İşletmelerin finansal dengelerini korumak ve vergi matrahının borç maliyetleriyle
aşındırılmasını önlemek amacıyla ihdas edilen finansman gider kısıtlaması, 2021 yılından
itibaren Türk şirketleri için yeni bir maliyet unsuru haline gelmiştir. Bu makale, 5520 sayılı
Kanun ve ilgili genel tebliğler ışığında, dış kaynak kullanımının öz sermaye ile olan rekabetini,
hesaplama yöntemlerindeki incelikleri ve uygulamanın yargıdaki mevcut durumunu analiz
etmektedir. Çalışmanın temel amacı, yüksek enflasyon dönemlerinde bu düzenlemenin
işletmeler üzerinde yarattığı "suni kârlılık" etkisini ve buna yönelik çözüm önerilerini bilimsel
bir perspektifle sunmaktır.
1. GİRİŞ: SEKİZ YILLIK BEKLEYİŞİN ARDINDAN GELEN YENİ DÖNEM
Türkiye’de kurumlar vergisi mükelleflerinin finansal yapılarını borçlanma yerine öz sermaye
ile güçlendirmelerini hedefleyen yasal düzenleme, aslında 2012 yılında 6322 sayılı Kanun ile
mevzuata girmiştir. Ancak Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 11. maddesine eklenen bu hüküm,
uygulanacak orana dair bir Cumhurbaşkanı kararı çıkmadığı için 2013 ile 2020 yılları arasında
işlevsiz kalmıştır.
4 Şubat 2021 tarihinde 3490 sayılı Kararın yayımlanması, bu sekiz yıllık sessizliği bozarak
kısıtlama oranını %10 olarak belirlemiş ve uygulamayı 2021 vergilendirme döneminden
itibaren fiilen başlatmıştır. Düzenlemenin yürürlüğe girdiği dönemin, küresel ve yerel
ekonomik dalgalanmaların, yüksek faiz oranlarının ve enflasyonist baskıların arttığı bir sürece
denk gelmesi, konuyu sadece teknik bir vergi meselesi olmaktan çıkarıp işletmelerin hayatta
kalma stratejilerinin bir parçası haline getirmiştir.
2. YASAL REJİM VE MÜKELLEFİYET KAPSAMI
2.1. Uygulamanın Temel Koşulu Bir işletmenin borçlanma giderlerini kısıtlamaya tabi
tutabilmesi için ilk şart, bilançoda yer alan toplam borçların (kısa ve uzun vadeli yabancıkaynaklar), işletme sahiplerinin koyduğu sermaye ve birikmiş kârların (öz kaynaklar) toplamını
aşmasıdır. Bu karşılaştırma yapılırken Vergi Usul Kanunu standartlarına göre hazırlanan mizan
ve bilançolar referans alınmaktadır.
2.2. Kapsam Dışı Kurumlar ve "Finansal Kuruluş" Tanımı Düzenleme, esasen reel sektörü
hedeflemekte olup, faaliyet konusu doğrudan finansman sağlamak olan kurumları muaf
tutmuştur. Mevduat ve katılım bankaları, sigorta şirketleri, leasing ve faktoring firmaları ile
tasarruf finansmanı şirketleri bu kısıtlamanın dışındadır.
Özellikle 6493 sayılı Kanun kapsamında faaliyet gösteren ödeme ve elektronik para
kuruluşlarının durumu uzun süre tartışılmış; ancak Gelir İdaresi, bu kurumların BDDK
tarafından "finansal kuruluş" olarak nitelendirildiğini belirterek kısıtlama dışında kalmaları
gerektiğine hükmetmiştir. Bu yaklaşım, benzer faaliyet yürüten varlık yönetim şirketleri için de
geçerli kılınarak kapsamın sınırları netleştirilmiştir.
3. TEKNİK ANALİZ: HESAPLAMAYA DÂHİL EDİLEN VE EDİLMEYEN UNSURLAR
3.1. Kısıtlamaya Tabi Giderlerin Niteliği Yabancı kaynağın kullanım süresine bağlı olarak
doğan; faiz ödemeleri, komisyonlar, vade farkları, kâr payları ve kur farkları kısıtlama
matrahını oluşturur. Ayrıca banka kredilerine ilişkin hesaplanan BSMV tutarları da bu
kapsamda değerlendirilmektedir.
3.2. Kısıtlama Dışı Tutulan Harcamalar İdarenin özelgeleri ve tebliğ açıklamaları uyarınca,
borcun kullanım süresinden bağımsız olarak ortaya çıkan bazı maliyetler kısıtlama dışında
tutulmuştur:
• Banka hesap işletim ücretleri ve rutin havale/EFT masrafları,
• Teminat mektubu komisyonları ve ipotek tesis masrafları,
• Peşin ödeme iskontoları (zira bunlar bir gider değil, maliyet azalışıdır).
• Enflasyon düzeltmesi sonucu pasif hesaplarda oluşan farklar,
• Yatırımın maliyetine zorunlu veya tercihen eklenen finansman yükleri
4. UYGULAMA ÖRNEKLERİ
Hesaplama mantığı, borcun öz kaynağı aşan kısmına odaklanır. Aşan kısma isabet eden giderin
sadece %10’luk dilimi vergi matrahından indirilemeyecek gider (KKEG) olarak kabul edilir.
Örnek: Borç/Öz Kaynak Dengesi ve Vergi Etkisi (S) İşletmesi'nin öz kaynakları 50 Milyon TL,
toplam yabancı kaynakları ise 80 Milyon TL’dir. Şirket bu borçlar için yılda 9 Milyon TL faiz
ödemiştir.
1. Aşan Borç Tutarı: 80M - 50M = 30 Milyon TL.
2. Aşan Borcun Toplam Borca Oranı: 30M / 80M = %37,5.3. Kısıtlamaya Tabi Gider: 9M TL x %37,5 = 3.375.000 TL.
4. Vergi Matrahına Eklenecek Tutar (KKEG): 3.375.000 TL x %10 = 337.500 TL.
5. ÖZELLİKLİ DURUMLAR VE KARMAŞIK SENARYOLAR
5.1. Kur Farklarında Netleştirme Sorunsalı İdare, genel olarak finansman gelir ve giderlerinin
mahsubuna (netleştirilmesine) müsaade etmemektedir. Ancak kur farklarında "aynı borç
kaynağına" dayanmak kaydıyla, dönem içindeki olumlu ve olumsuz farkların birbiriyle mahsup
edilerek "net zarar" üzerinden kısıtlama yapılması mümkündür. Buna karşın, şirketin bankadaki
mevduatından doğan kur farkı geliri, kredi borcundan doğan kur farkı giderinden düşülemez.
5.2. Diğer Vergi Düzenlemeleriyle Entegrasyon Mükerrer vergilendirmeyi önlemek adına;
örtülü sermaye, transfer fiyatlandırması veya binek otomobil gider kısıtlaması nedeniyle zaten
reddedilmiş olan giderler, FGK hesabından düşülür. Örneğin, ortaklardan alınan borcun bir
kısmı örtülü sermaye sayılıp faizi reddedildiyse, kalan faiz üzerinden %10’luk kısıtlama
hesaplanır.
6. İKTİSADİ VE HUKUKİ ELEŞTİRİLER: "SUNİ KÂRLILIK"
6.1. Mali Tablolar Üzerindeki Tahribat Mevcut ekonomik iklimde kredi kullanımı şirketler için
bir tercih değil, faaliyetlerini sürdürebilmek için bir zorunluluk haline gelmiştir. Yüksek faiz
oranları altında uygulanan kısıtlama, şirketlerin gelir tablolarında gerçekte var olmayan "suni
bir kâr" oluşmasına neden olmaktadır. Bu durum, ticari olarak zarar eden işletmelerin dahi mali
kâr üzerinden vergi ödemesine ve dolayısıyla işletmeden nakit çıkışına yol açmaktadır.
6.2. Sermaye Erimesi ve Borçlanma Tuzağı Vergi ödemesi nedeniyle azalan nakit, şirketin öz
kaynaklarını zayıflatmakta; zayıflayan öz kaynak borç/öz kaynak oranını daha da bozarak bir
sonraki dönemde daha yüksek bir kısıtlama oranıyla karşılaşılmasına neden olmaktadır. Bu
durum, literatürde "kısır döngü" olarak tanımlanan, borçlanmayı borçlanmayla finanse etme
riskini körüklemektedir.
7. YARGI KARARLARI VE HUKUKİ GÖRÜNÜM
Uygulama, mülkiyet hakkı ve verginin geriye yürümezliği ilkeleri çerçevesinde yargıya
taşınmıştır.
• Manisa Vergi Mahkemesi, 2021 öncesi kullanılan kredilerin kısıtlanmasını geriye yürümezlik
ilkesine aykırı bulmuştur.
• İzmir Vergi Mahkemesi, kur farklarının mahsubu konusundaki belirsizlikleri mükellef lehine
değerlendirmiştir. Ancak, Danıştay ve diğer yüksek mahkemeler nezdindeki yürütmeyi
durdurma talepleri, düzenlemenin kanuni bir yetkiye dayandığı ve vergi tekniği kapsamında
olduğu gerekçesiyle genellikle reddedilmektedir.8. SONUÇ VE REFORM ÖNERİLERİ Finansman gider kısıtlaması, Mevcut Ekonomik
şartlarda vergi güvenliği aracı olmaktan çıkmıştır. Mevcut hâliyle yüksek enflasyon ve yüksek
faiz ortamında işletmeler üzerinde ek bir vergiye dönüşmüştür.
Düzenlemenin piyasa gerçekleriyle uyumlu hale getirilmesi için şu adımlar atılmalıdır:
1. Faiz Eşiği: Merkez Bankası politika faizi veya piyasa faizleri belli bir eşiğin (örneğin %30)
üzerine çıktığında düzenleme askıya alınmalıdır.
2. Netleştirme İmkânı: Kısıtlama, toplam finansman gideri üzerinden değil, finansman gelirleri
düşüldükten sonra kalan "net maliyet" üzerinden uygulanmalıdır.
3. Borç Tanımının Daraltılması: Sadece faiz yükü doğuran banka kredileri gibi kalemler
kapsama alınmalı; ticari borçlar ve avanslar gibi pasif kalemler dışarıda bırakılmalıdır.
Finansman Gider Kısıtlaması düzenlemesi ile ilgili açılan davalar ve yürütmenin durdurulması
talepleri yargı’dan karşılık bulamamıştır. Mahkemeler genellikle kanunun verdiği açık yetkiye
dayanarak bu talepleri reddetmektedir. Bu nedenle Maliye İdaresi’nin Finansman Gider
Kısıtlaması uygulaması ile ilgili yukarıda yaptığımız önerileri dikkate alması halinde, amaç
dışına çıkan etkilerin azalacağı ve ekonomik gerçekliğe daha uygun bir yaklaşım olacağı
kanaatindeyiz.
--------------------------------------------------------------------------------
KAYNAKÇA
5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Tebliği
25.05.2021 Tarihli 31491 Sayılı Resmi Gazete / 18 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği
Gelir İdaresi Başkanlığı (Finansman Gider Kısıtlaması Uygulama Rehberleri ve Özelgeler)
https://mevzuat.tbmm.gov.tr - FG Kısıtlaması Madde Gerekçesi
Finansman Gider Kısıtlaması: Vergi Güvenliği mi Yoksa Ek Vergi Yükü mü? (muhasebe.com.tr)
Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi, Mayıs 2023, Sayı 233.
İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı, 18.10.2022 tarihli ve 1196024 sayılı Özelge.
213 Sayılı Vergi Usul Kanunu ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu.
Danıştay 3. Daire – Yabancı kaynak tanımı
